知识产权与模具归属条款：拉头模具到底归谁

定制拉头、专用商标、独家外观设计，这些投入在合作顺利时没人提归属，一旦换供应商就变成难题：模具在对方厂里，商标注册在对方名下，设计图纸对方说是共同开发。没有合同约定，采购方往往只能重新开模、重新注册，时间和费用都翻倍。

知识产权与模具条款的核心不是防贼，而是把“谁出钱、谁拥有、怎么移交”写清楚。写清楚之后，双方反而更容易投入，因为都知道投入不会打水漂。YCC 东龙拉链在定制项目上通常把模具费、所有权和移交条件写在同一份附件里，避免主合同与附件各说一套。

一、三类容易忽略的资产

第一类是模具，包括拉头压铸模、链牙成型模、冲切模。第二类是知识产权，包括商标、外观设计、实用新型、图案和包装设计。第三类是工艺文件，包括配方、参数、作业指导书和检验标准。前两类容易被看见，第三类最容易被忽略，但它往往决定了产品能不能在别处复制出来。

这三类资产的归属规则可以不同。模具通常按出资定归属，知识产权按创造定归属，工艺文件按披露范围定使用权限。混在一起笼统写“归甲方所有”，执行时反而说不清哪些能带走、哪些不能。

还有一类常被忽略：供应商为生产本产品而改进的工装夹具和自动化装置。这类改进往往由供应商自行投入，但使用了采购方的订单数据和产品结构信息。合同可以约定“改进成果归改进方所有，但采购方享有免费使用权”，既尊重投入，又保障供应连续性。

二、模具费用与所有权

模具费承担：由采购方全额承担、分摊承担或供应商承担并计入单价。
所有权：全额出资的归采购方，分摊的按比例共有或约定归属。
摊销方式：按订单数量分摊，达到约定数量后不再收费。
保管责任：供应商负责日常保养，采购方有权定期查看。
移交条件：合作终止、供应商违约或采购方要求时无条件移交。
移交内容：模具本体、备件、图纸、维修记录、试模报告。
损耗与报废：正常磨损的判定标准与补模责任。

三、转移与保管

模具移交最容易被拖。合同应约定移交触发条件和时限，比如“合作终止后 15 个工作日内完成移交”，并约定逾期不移交的违约责任，包括按日计算的占用费和采购方自行取回的费用。

保管方面，供应商应建立模具台账，记录编号、对应产品、开模日期、维修记录和使用次数。采购方每年至少核查一次，核对实物与台账是否一致。台账缺失，模具丢了都说不清是什么时候丢的。

模具的日常维护责任也要写。谁负责清洗、防锈、更换易损件，费用由谁承担，长期停用后如何封存。很多模具不是用坏的，是放坏的，停用一两年再取出来，型腔已经锈蚀。合同里加一句“停用超过 6 个月的模具应做防锈封存并每年检查一次”，能省下不少补模钱。

四、知识产权担保

供应商应担保其提供的产品、商标、图案不侵犯第三方权利。若因侵权导致采购方被索赔，供应商应承担赔偿责任并协助抗辩。这一条对使用客户提供图案的订单尤其重要，因为图案可能来自客户，也可能来自供应商自行采购的素材。

反过来，采购方提供给供应商的商标和设计，应保证有权使用，并限定供应商只能用于该订单，不得复制、转售或用于其他客户。双方各自担保自己提供的部分，责任边界才清晰。

五、条款模板

第 X 条 模具与知识产权
1. 本合同项下模具由甲方全额出资，所有权归甲方；乙方负责保管、
   保养，并建立模具台账，甲方有权随时查验。
2. 模具费共计 ____ 元，按每件 ____ 元分摊，累计分摊达到模具费后
   乙方不再收取；实际订单量不足的，差额由甲方补足。
3. 合作终止、乙方违约或甲方书面要求时，乙方应在 15 个工作日内
   将模具、备件、图纸、维修记录及试模报告完整移交甲方，
   逾期每日按 ____ 元支付占用费。
4. 乙方保证其提供的产品、商标、图案不侵犯第三方知识产权；
   因侵权导致甲方损失的，乙方承担赔偿责任并协助抗辩。
5. 甲方提供的商标、图案仅限用于本合同订单，乙方不得复制、
   转售或用于其他客户，订单完成后应按甲方要求销毁或返还。
6. 工艺文件的使用权限限于履行本合同，未经甲方书面同意不得披露。

六、换供应商时的交接

交接清单应包含：模具实物与台账、图纸与参数、封样与色卡、检验标准、供应商信息（如电镀厂、染色厂）、未完成订单。每一项都要有接收人签字和日期，缺项要注明原因和补齐时限。

还要注意隐性知识的转移。很多工艺参数没有写在文件里，只在老师傅的经验里，交接时容易遗漏。解决办法是在合作期间就要求供应商提供完整的作业指导书和参数表，并定期更新，而不是等到分手时才索要。

模具取回后还要做验收。核对型腔数量、外观、配合面磨损情况，试模确认能否产出合格品。取回即入库、不做试模，等下次要用时才发现模具已损坏，责任更难界定。

七、商标与设计的注册归属

商标和外观设计的注册主体，比合同里的“归甲方所有”更重要。如果供应商以自己的名义注册了采购方设计的商标，合同约定再清楚，也要走撤销或转让程序，耗时且不一定成功。正确做法是采购方在项目启动时就自行申请注册，或与供应商签署书面的申请主体确认函。

申请主体：由品牌方或采购方申请，供应商仅提供设计输入。
保密申请：在公开前完成申请，避免丧失新颖性。
共有情形：确需共有的，写明使用范围、收益分配和退出方式。
维护责任：续展、年费由权利人承担，不得因疏忽失效。
侵权监测：发现他人抢注时的通知与配合义务。

八、人员变动与资料交接

供应商的项目负责人、打样师傅离职，常常带走图纸和参数。合同应约定关键岗位变动时的通知义务和资料交接要求，确保采购方的技术资料始终有完整备份。更稳妥的做法是采购方自己保留一套完整的技术档案，不依赖供应商的单方保管。

以上条款为通用参考，模具费分摊、侵权赔偿上限和移交违约责任应结合项目投入与客户要求确定，正式合同需经法务审核。